云苍派弟子古峰（吴孟达）和段海（刘江）为破解叛徒古艳阳的玉女神功，不惜盗取祖传的极乐神功秘笈。事败后，古峰被逐出师门，段海心中有愧，遂抚养古峰之子玉楼（吴镇宇）成人。玉楼生性傲慢，目空一切，为求称霸，不但利用爱人雪雁（蓝洁瑛），甚至修练邪派的玉女神功，最后变成不男不女的狂魔。段海之子段飞（周星驰）淡薄名利，讨厌江湖争斗，却屡遭迫害，遂与妻子李珠（罗慧娟）及大理国护法夫妇联手抗敌，并冒死练成极乐神功，图与玉楼作生死一战……